上市公司涉税信息披露与合规经营风险防控——江苏吴中子公司骗取出口退税案之警示

　　案件简述：

　　2025年3月7日，江苏吴中（600200.SH）公告披露其全资子公司吴中进出口及原董事长杨锋因涉嫌骗取出口退税被湖南省衡东县检察院提起公诉。案件显示，2011年7月至2018年12月期间，吴中进出口协助林锡钦犯罪团伙通过虚假出口循环交易骗取退税款2.42亿元，非法获利1600万元。

　　而在2025年2月26日，江苏吴中就已发布公告称，在当天收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案，若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及相关规定的重大违法强制退市情形时，公司股票将被实施重大违法强制退市。

　　该公告发布后的首个交易日，江苏吴中股价从每股开盘价8.06元大幅度下探；截止至2025年3月14日，每股收盘价为5.98元，损失严重。

　　案情细节：

　　林锡钦系案件的核心主犯人，其于2012年在中国内地先后成立广州臻睿电子有限公司、广州伟冠通讯设备有限公司等境内公司（以下简称为“林方境内公司”），在中国香港先后成立了佳泽实业（香港）有限公司、香港佳冠通讯设备有限公司等境外公司（以下简称为“林方境外公司”），林锡钦为前述境内、境外公司的实际控制人。杨峰为吴中进出口当时的法定代表人、董事长，全面负责公司业务。

　　期间，杨峰代表吴中进出口与林方公司签订合作协议；林方公司自带客户、自带货源、自行报关，林方公司虚增支出，购买假发票充成本，以票面金额4%—5.5%不等的开票费，非法购买相机类产品增值税专用发票（进项发票），制造公司已交税款的假象。然后，林方公司为产生客观的销售记录，将其境内公司含税采购的数码相机类产品以低于市场价0.5%—1%的价格不含税分销至零售终端，从而低价抛售做假账来实现虚增收入。林方公司用低价、限制出口的数码相机更换包装，以高价数码相机名义报关出口，进入香港再走私入境运回林方境内公司重新打包，循环利用、循环申报、循环造假。其中，吴中进出口为牟取其提成、服务费，将林方公司的出口业务伪装成自营出口业务，在操作过程中，吴中进出口办理出运手续、银行结汇、出口退税等事项，收费标准为每出口一美元收取0.1元的服务费用。据委托的审计机构出具的司法鉴定意见显示，2016年1月1日至2018年11月30日共收到林方公司开具发票14875份，价税合计金额15.24亿元，吴中进出口关于相机、镜头类商品出口的外汇收汇共1.98亿美元（能通过银行流水印证金额为1.83亿美元，结汇后金额为人民币12.15亿元）

　　问题分析：

　　1. 内控机制失效与风险隔离不足

　　吴中进出口虽为独立法人，但母公司江苏吴中对其业务缺乏实质性监督。吴中进出口长期协助虚假出口，但母公司未通过审计或内控机制发现异常。杨锋作为子公司董事长，直接参与违法行为，反映出高管合规意识薄弱。在《关于江苏吴中2023年报信披监管工作函的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第318055号）中的会计师专项审计报告显示，江苏吴中与贸易类子公司存在大额资金调拨往来，性质为非经营性往来，“其中，2023年与吴中进出口累计发生额为5.68亿元，期末余额为16.33亿元。资金往来异常暴露出财务独立性缺失。吴中进出口既未建立风险隔离机制，也未向母公司汇报异常交易，反映出集团化公司治理的权责错配问题。

　　2. 第三方合作监管盲区

　　本案中，林锡钦团伙通过控制境内外壳公司（如香港佳冠通讯）与上市公司合作，而吴中进出口未对合作方进行背景调查（如核实实际控制人、交易合理性），导致沦为犯罪“白手套”。

　　3. 税务合规技术滞后

　　本案犯罪手法呈现“境内外联动+全流程造假”特征，此类案件需通过海关数据、税务系统、银行流水三方比对，穿透核查交易实质。传统税务管理依赖人工审核，难以识别“三流分离”型骗税（货物流、票据流、资金流分属不同主体）。本案中，林锡钦通过更换货物包装、虚构高价品名报关，而吴中进出口未引入智能报关校验系统，错失风险拦截机会。

　　策略建议：

　　1. 强化子公司合规治理：

　　实施垂直管控，母公司对子公司实施穿透式审计，对子公司业务模式、资金流、客户真实性进行定期核查，尤其关注关联交易与异常利润。严格审查交易链条，定期税务健康检查：引入第三方税务审计机构对子公司、关联企业的税务合规性进行穿透审计，确保合并报表范围内的税务风险可识别、可控制。

　　2. 完善风险隔离机制：

　　在业务流程上，做好第三方合作方审查，对供应商、客户实施“黑名单”动态管理，要求提供完税证明、业务资质等材料，拒绝与“空壳公司”（如无实际经营场所、社保零申报企业）交易。设置合同风险条款，在购销/服务合同中增设“合规承诺条款”，要求合作方保证交易真实性，并约定涉税刑事风险下的全额赔偿责任（如虚开发票导致罚金由过错方承担）。做好货物流与资金流分离，跨境贸易中，禁止使用关联方作为境外结算平台（如吴中案通过香港公司回流资金），优先选择中银保理等持牌机构完成收付汇。

　　在财务资金上，创建独立账户进行管理：子公司开设专用账户收付货款，禁止与母公司或其他关联方共用账户，避免资金混同。限制利润分配，子公司净利润分配需保留至少20%作为风险准备金，用于应对可能的税款补缴及罚金（参考格力电器子公司利润分配规则）。公开透明关联交易定价，跨境关联交易采用预约定价安排（APA），境内交易参照独立第三方价格，防止被认定转移利润逃避税。

　　3. 危机应对与信息披露：

　　完善内部举报与自查机制，设立税务合规举报专线；对员工举报的涉税线索启动48小时自查程序，主动向税务机关报告并补缴税款，争取适用《刑事诉讼法》第182条合规不起诉。

　　主动披露与整改，涉刑案件发生后，及时公告并配合调查涉刑事项应在立案侦查阶段发布风险提示，而非等待检察院起诉，避免因隐瞒加重处罚。

　　建立跨部门应急小组，由法务、财务、税务部门组成专班，在涉税调查时统一对外口径，避免因信息混乱导致刑事风险扩大。

　　把握行政调查窗口期，在证监会、税务机关初步问询阶段，通过自查补正、提交合规整改方案争取免于移送司法机关。

　　加强管理投资者关系，通过说明会、公告等形式稳定市场预期，减少股价波动。通过业绩预告对冲负面影响（如强调医美业务扭亏为盈），稳定投资者信心。

　　4. 构建多层级税务合规框架

　　分设税务管理模块，借鉴其他公司先进经验（参考美的集团TRD系统模式），设立国内税务共享中心（处理标准化业务及风险监控）与海外税务能力中心（应对跨境税收争议）剥离高风险业务线，设立独立合规委员会，针对不同业务场景细化风险管控。

　　完善内控制度，建立《税务合规手册》，明确发票管理、税收优惠适用、关联交易定价等关键环节的操作规范，通过内部审计与绩效考核强化执行。

　　5. 数字化赋能合规管理

　　开发智能税务管理系统，集成发票查验、自动算税、申报直连（如“乐企直连”系统）功能，实现业务数据与税务数据的实时匹配，防范虚增收入、虚列成本等财务造假行为。引入区块链票据溯源（如腾讯“税链”系统）、AI报关单证核验工具，自动识别品名、单价异常。

　　设立嵌入风险预警指标，在系统中设置税负率异常、存贷双高、关联交易占比畸高等预警阈值，提前识别可能引发税务机关稽查或刑事调查的风险点。

　　个人结语：

　　上市公司涉税刑事风险的本质是业务真实性与合规体系完备性的博弈。从交易端筑牢防火墙、从管理端强化数字化赋能、从危机端构建快速响应机制，是避免触及刑法的三重保障。江苏吴中子公司骗税案为上市公司敲响警钟：在多元化扩张的同时，若忽视合规根基，历史问题可能成为“定时炸弹”。未来，上市公司需从顶层设计入手，将合规嵌入战略决策，通过技术手段（如区块链追踪交易流）与制度创新，构建“预防-监测-应对”的全周期风控体系，方能在复杂监管环境中行稳致远。当前合规监管的精准化、穿透化趋势，要求企业从“形式合规”迈向“实质合规”。唯有税企共治、行刑联动，方能筑牢资本市场高质量发展的基石。